關于印發《民事檢察促進民營經濟發展壯大典型案例》的通知

各省、自治區、直轄市人民檢察院，解放軍軍事檢察院，新疆生產建設兵團人民檢察院：

為深入貫徹習近平法治思想和黨的二十大精神，最高人民檢察院制定《關于全面履行檢察職能推動民營經濟發展壯大的意見》，對檢察機關充分發揮檢察職能作用，服務和保障民營經濟發展壯大，以檢察工作現代化更好服務中國式現代化提出明確要求。為引導各級檢察機關高質效辦理涉民營企業案件，依法平等保護各類市場主體產權和合法權益，最高人民檢察院組織選編《民事檢察促進民營經濟發展壯大典型案例》，現印發你們，供參考借鑒。

最高人民檢察院

2024年3月8日

案例一

武漢甲貿易有限公司與武漢乙建設集團有限公司買賣合同糾紛執行活動監督案

【基本案情】

武漢甲貿易有限公司（以下簡稱甲貿易公司）成立于2016年，經營范圍包括五金交電、建筑材料、裝飾材料、金屬制品等。

2017年4月24日，甲貿易公司與武漢乙建設集團有限公司（以下簡稱乙建設公司）簽訂《鋼材購銷合同》，約定：甲貿易公司向乙建設公司供應鋼材，自甲貿易公司送貨日期滿3000噸，乙建設公司需付部分資金給甲貿易公司以便工程進度不受影響，送貨當日起以月息1.8分開始計算貨款利息，最遲按單筆滿6個月付貨款和利息的60%，余款40%及利息分兩次在一年內付清；甲貿易公司未按合同約定發貨，應承擔由此給乙建設公司造成的一切經濟損失，乙建設公司嚴格按合同約定如期結算貨款及利息，否則甲貿易公司有權按日萬分之五加收滯納金。2019年12月9日，經雙方對賬，形成對賬結算單，載明“欠本金合計6427807.86元，欠利息合計5207304.72元”，乙建設公司在對賬結算單上簽章確認。2020年1月17日，乙建設公司向甲貿易公司支付鋼材款100萬元后，未再支付剩余鋼材款。甲貿易公司遂于2020年4月9日起訴至湖北省武漢市黃陂區人民法院（以下簡稱黃陂區法院），請求法院判令乙建設公司向甲貿易公司支付貨款6428220元、利息5207304.72元，以及遲延支付貨款、利息的違約金。黃陂區法院于2020年6月30日作出一審判決，判令乙建設公司向甲貿易公司支付貨款5428220元，并支付截至2019年12月31日利息5207304.72元及2020年1月1日之后貨款利息。

一審判決生效后，甲貿易公司向黃陂區法院申請強制執行，黃陂區法院于2020年8月13日立案執行。在執行過程中，黃陂區法院依法向乙建設公司送達執行通知書、財產報告令，并依職權調取乙建設公司的房產、存款、互聯網銀行、工商、土地、車輛等財產信息。黃陂區法院在執行過程中查明，乙建設公司名下武漢農村商業銀行賬戶有存款；有房產3套登記在乙建設公司名下。黃陂區法院于2020年10月30日扣劃乙建設公司銀行存款128萬元，并對三處房產辦理輪候查封。黃陂區法院認為，該院窮盡財產調查措施后，對發現的被執行人乙建設公司銀行存款128萬元，已依法扣劃并發還甲貿易公司；對乙建設公司名下的房產已輪候予以查封，但該院暫無處置權；現乙建設公司無其他可供處置的財產。經法院向甲貿易公司送達財產查證結果通知書后，甲貿易公司亦未提交乙建設公司其他可供執行的財產線索。據此，黃陂區法院于2020年12月15日作出執行裁定，終結本次執行程序。后甲貿易公司多次向法院信訪投訴，案件執行始終未取得進展。

【檢察機關履職情況】

受理情況。湖北省武漢市委政法委在開展案件評查工作中發現黃陂區法院在執行中存在執法問題，于2022年7月7日將該法律監督線索交湖北省武漢市人民檢察院（以下簡稱武漢市檢察院）辦理。武漢市檢察院調查過程中，甲貿易公司于2022年9月1日向該院申請執行監督，武漢市檢察院對本案立案審查。

調查核實。檢察機關認為，本案關鍵在于核實被執行人乙建設公司的財產狀況，遂開展如下調查核實工作：一是根據甲貿易公司提交的乙建設公司2020-2022年位列武漢市民營企業100強榜單線索，前往評選單位武漢市工商聯合會進行調查核實，查明乙建設公司2019年、2020年、2021年營業收入總額分別為513693萬元、517465萬元、562433萬元，并查明乙建設公司以上三年財務審計報告均由武漢某會計師事務有限責任公司出具。二是前往武漢某會計師事務有限責任公司調查乙建設公司財務審計狀況，核實乙建設公司營業收入和資產情況。三是前往銀行調查乙建設公司銀行流水明細。查明乙建設公司武漢農村商業銀行賬戶于2020年10月30日資金余額2094588.33元，當日黃陂區法院從該賬戶扣劃128萬元，并作出執行裁定，解除了對該賬戶的凍結，此時賬戶余額尚有814588.33元。且2020年10月30日至2021年5月7日，該賬戶有多筆大額資金匯入（單筆超過5萬元），金額高達3400多萬元。四是核實甲貿易公司提交的乙建設公司其他財產線索，發現乙建設公司在武漢眾邦銀行開立的銀行賬戶自2019年8月13日至2022年8月24日有多筆大額資金匯入（單筆超過5萬元），金額合計高達3800多萬元；乙建設公司太陽分公司在中國工商銀行開立的銀行賬戶自2019年8月13日至2022年9月27日有多筆大額資金匯入（單筆超過5萬元），金額合計高達6200多萬元。

監督意見。檢察機關經審查認為，黃陂區法院在執行過程中，怠于履行職責，在僅劃扣被凍結銀行賬戶金額128萬元、尚有債權81萬余元未執行時就解除被凍結銀行賬戶違法，在被執行人明顯存在多處財產情況下未經調查，徑直以窮盡調查措施未找到可供執行財產為由終結本次執行程序違法，侵害申請人的合法權益，損害司法公信力，遂于2023年1月17日向湖北省武漢市中級人民法院（以下簡稱武漢市中院）提出檢察建議。

監督結果。武漢市中院收到檢察建議后，于2023年4月8日作出復函，對檢察建議予以采納并已恢復執行。目前甲貿易公司已收到執行款588萬余元。

【典型意義】

我國民事訴訟法及《最高人民法院關于嚴格規范終結本次執行程序的規定（試行）》對人民法院終結本次執行程序的條件和程序均有明確規定，如法院不當終結本次執行程序，將會導致債權人手持勝訴判決卻無法實現合法債權，同時損害司法公信力。本案中，甲貿易公司作為中小微民營企業，雖已取得法院勝訴判決，但執行法院在被執行人乙建設公司有財產可供執行的情況下，以終結本次執行程序結案，導致甲貿易公司因判決執行不到位無法及時回籠資金，合法權益受到侵害，企業經營發展受到重大影響。檢察機關圍繞被執行人乙建設公司有無可供執行財產、執行法院是否窮盡財產調查措施等問題開展調查核實工作，對該有財產可供執行案件以終結本次執行程序結案、損害申請執行人合法權益的執行案件，依法開展監督，破解濫用終結本次執行程序問題，有力保護了民營企業合法權益。

案例二

青島甲置業有限公司與黃某民間借貸糾紛執行活動監督案

【基本案情】

2015年5月1日，黃某作為出借人與借款人胡某漢、擔保人青島甲置業有限公司（以下簡稱甲置業公司）、擔保人山東某股權投資基金管理有限公司、擔保人胡某龍簽訂《借款協議》，約定：借款金額1690萬元，借款期限為2015年5月1日至2016年4月30日，利率為月息2.1%，每月三十日前支付當月利息，擔保人為借款提供連帶責任保證擔保。

2015年8月1日，黃某作為出借人與借款人甲置業公司、擔保人山東某股權投資基金管理有限公司簽訂《借款協議》，約定：借款金額5284700元，借款期限為2015年8月1日至2016年8月1日，利率為月息2.1%，每月一日前支付當月利息，擔保人為借款提供連帶責任保證擔保。上述兩份協議簽訂后，借款人和擔保人未按約定歸還借款本息。

2015年12月，黃某將胡某漢、甲置業公司、山東某股權投資基金管理有限公司、胡某龍訴至河北省泊頭市人民法院（以下簡稱泊頭市法院）。經法院主持，雙方達成調解，主要內容為：胡某漢、甲置業公司、山東某股權投資基金管理有限公司、胡某龍共同償還黃某借款本金22184700元、利息3394000元，并支付自2016年1月1日起至借款實際清償之日止的利息（月利率按2%計算）。

2016年4月，黃某向泊頭市法院申請強制執行。2016年5月23日，泊頭市法院委托河北乙評房地產估價有限公司（以下簡稱乙評公司）對甲置業公司在建項目進行評估，乙評公司同日到項目所在地山東省青島市開展評估作業。2016年5月27日，乙評公司出具評估報告書，項目土地評估價值為2274.6萬元。2016年6月6日，甲置業公司對該評估報告提出異議，并提交其2014年2月份委托青島某不動產評估事務所有限公司對包含上述7582平方米的同一地塊（9707平方米）評估的土地估價報告一份，該報告評估金額為14376萬元。泊頭市法院將該異議轉交乙評公司復核。2016年6月12日，乙評公司作出其評估結論真實、合法、有效的書面說明。2016年7月25日，泊頭市法院組織第一次拍賣因無人報名導致流拍。2016年7月28日，黃某申請以拍賣保留價接受拍賣財產抵償債務。同日，泊頭市法院作出執行裁定，裁定甲置業公司用其名下的土地抵償2274.60萬元債務。2016年8月1日，泊頭市法院向山東省青島市黃島區不動產登記中心送達執行裁定書、協助執行通知書，該宗土地已執行完畢。

甲置業公司不服，向泊頭市法院提出執行異議，泊頭市法院作出執行裁定書，駁回異議請求。甲置業公司申請復議，滄州市中級人民法院（以下簡稱滄州市中院）作出執行裁定書，駁回復議申請。

【檢察機關履職情況】

受理情況。2019年10月14日，甲置業公司以該案執行行為違反法律規定為由，向河北省泊頭市人民檢察院（以下簡稱泊頭市檢察院）申請監督，主要理由是泊頭市法院將在建工程按一般土地評估、涉案土地的容積率明顯有誤。泊頭市檢察院審查后以本案案情復雜為由報請河北省滄州市人民檢察院（以下簡稱滄州市檢察院）辦理。

調查核實。檢察機關通過調查核實查明以下事實：一是評估報告將在建工程按照一般土地評估錯誤。經檢察機關調閱該案法院民事案件審理卷宗及執行卷宗，發現執行卷宗內乙評公司于2016年5月23日評估作業時拍攝現場照片，可見案涉項目土地并非一般意義上的土地，而是在建工程。在建工程的價值不僅包括土地價值，還包括已經投入建設的資金，二者價值相差甚大。

二是評估報告將案涉土地容積率設定為1.2錯誤。2020年1月9日，檢察機關向乙評公司調取估價結果報告、相關檔案及房地產評估資質材料，并向作出該報告的估價師詢問，查明評估報告設定容積率為1.2是參考了山東某土地房地產評估有限公司于2015年對該項目土地使用權抵押價格評估報告的設定容積率。檢察機關于2020年5月13日赴山東省青島市向青島西海岸新區自然資源局核實，查明該項目于2016年4月1日即評估報告作出前取得建設工程規劃許可證，規劃項目總建筑面積43965.912平方米，地上建筑面積34420.791平方米，土地使用權面積為7582平方米，規劃容積率（地上建筑面積/土地使用權面積）為4.54，乙評公司將案涉土地容積率設定為1.2錯誤，導致評估價格相差巨大。

三是乙評公司參考依據的評估報告不具有真實性。2020年5月15日，檢察機關赴山東省淄博市向山東某土地房地產評估有限公司調查，該公司負責人王某提供了魯博2015（土估）字第X號土地估價報告存檔報告并出具說明。經比對內容后發現，山東某土地房地產評估有限公司出具的魯博2015（土估）字第X號土地估價報告內容系案外人宗地土地使用權抵押價格評估，乙評公司估價結果報告所附山東某土地房地產評估有限公司評估報告編號和內容與山東某土地房地產評估有限公司存檔報告不符，并非山東某土地房地產評估有限公司出具，為虛假報告。

監督意見。2020年12月9日，滄州市檢察院向滄州市中院發出檢察建議，認為本案評估公司評估報告設定參數與實際明顯不符，嚴重影響評估及拍賣結果，侵害了當事人合法權益，人民法院對此應依法實行監督。甲置業公司向泊頭市法院提出執行異議，泊頭市法院裁定未予審查，滄州市中院在執行復議裁定中認定“評估程序及評估結果并無不當之處”，兩級法院存在審查認定與實際不符的情況，建議對甲置業公司復議申請重新審查并對本案予以糾正。

監督結果。2021年11月8日，滄州市中院函復滄州市檢察院，經滄州市中院審判委員會討論，確認乙評公司評估結果失實：一是案涉土地容積率設定錯誤，案涉土地評估作業前已取得青島市自然資源和規劃局出具的建設工程規劃審查意見函中載明容積率為4.54，乙評公司卻設定為1.2；二是作為參考評估依據的山東某土地房地產評估有限公司評估報告真實性存疑；三是將在建工程按照一般土地評估。該院同時認為，乙評公司不具備土地評估資質，導致評估結果失實。綜上，對滄州市檢察院檢察建議予以全部采納。2022年2月8日，滄州市中院作出執行裁定，撤銷滄州市中院和泊頭市法院已作出的案涉執行裁定，發回泊頭市法院重新審查。

2023年12月29日，泊頭市法院作出執行裁定書，撤銷該院拍賣甲置業公司項目用地的執行裁定，并撤銷甲置業公司項目用地抵償黃某債務的執行裁定。

【典型意義】

評估報告是司法拍賣實踐中擬拍賣物市場價值的重要參考依據，執行案件中評估機構的評估結果關系著被執行人的財產權實現，如評估結果錯誤或者評估機構出具虛假報告，將損害被執行人利益。本案中檢察機關經審查調查后發現，執行法院委托評估機構作出的評估結果明顯失實。檢察機關辦案人員精準定位本案監督點，即影響評估結果的關鍵性因素容積率，開展調查核實工作，通過詢問評估師及知情人員，調閱法院審理執行卷宗，向住建、規劃等行政主管部門調查地塊出讓時容積率、建設工程規劃許可容積率，確定真實容積率，并向作出參考依據的案外評估公司調取存檔評估報告進行比對，最終使全案證據形成鏈條，對本案開展有效監督，依法保護了民營企業甲置業公司的合法財產權利。

案例三

杭州甲健身發展有限公司與易某等消費者服務合同糾紛審判程序監督案

【基本案情】

杭州甲健身發展有限公司（以下簡稱甲健身公司）于2017年租賃杭州乙集團有限公司廣場分公司（以下簡稱乙公司廣場分公司）2044平方米的房屋開設健身房，租期至2024年8月31日。

2021年3月起，甲健身公司開始陸續拖欠租金及水電費，后因經營不善于同年10月停止經營。甲健身公司經營期間，通過會員卡充值預付方式向消費者提供健身服務，停止經營后尚有部分預付款未退還。2021年11月，易某等消費者將甲健身公司起訴至浙江省杭州市拱墅區人民法院（以下簡稱拱墅區法院），請求法院判令解除原告與甲健身公司之間的服務協議，甲健身公司向其退還預先充值的健身服務費，并向拱墅區法院申請財產保全。

2021年12月，拱墅區法院向乙公司廣場分公司送達協助執行通知書，查封甲健身公司存放于乙公司廣場分公司營業場地內的健身器材，期限三年（自2021年12月29日至2024年12月28日止），并要求乙公司廣場分公司協助保管，不得發生轉移、買賣、損壞、擅自使用、出租、抵押等行為。

2022年3月，乙公司廣場分公司將甲健身公司起訴至拱墅區法院，請求法院判令解除其與甲健身公司的租賃關系，并由甲健身公司向其支付欠付租金及占有使用費、滯納金，甲健身公司騰退租賃房屋并恢復原狀，甲健身公司處理完畢其店鋪與消費者之間的會員卡銷卡事宜等。

拱墅區法院就消費者訴甲健身公司服務合同糾紛和乙公司廣場分公司訴甲健身公司租賃合同糾紛案件分別于2022年7月8日、2022年8月19日作出民事判決，易某等消費者解除服務合同及退費、乙公司廣場分公司解除租賃合同并支付場地占用使用費的訴請均得到法院支持。

財產保全后，乙公司廣場分公司于2022年4月向拱墅區法院提出異議申請，請求變更保全財產保管地，拱墅區法院答復不適宜變更場地。

【檢察機關履職過程】

受理情況。2022年5月9日，乙公司廣場分公司向浙江省杭州市拱墅區人民檢察院（以下簡稱拱墅區檢察院）申請監督，該院予以受理。

審查過程。檢察機關經初查發現，案涉協助通知書載明查封期限三年違反法律規定，且申請人要求變更被保全財產保管地的訴求存在一定合理性。經向法院了解相關案件基本情況，檢察機關重點開展以下工作：一是實地走訪調查。檢察機關主動走訪乙公司廣場分公司及乙公司總部，了解到乙公司廣場分公司在電商沖擊和經濟下行壓力的雙重影響下，門店的顧客數量和零售額均有較大幅度下降，企業運營成本等剛性支出不斷增加，企業面臨經營困境，僅在2022年1月至4月，虧損就達數百萬元。同時還現場了解到保全財產保管地占用了乙公司廣場分公司1000多平方米主營業場地，且甲健身公司拖欠乙公司廣場分公司的上百萬元租賃費尚未收回?；�于盤活有限資源、緩解經營困難的考慮，乙公司廣場分公司變更保全財產保管地的訴求具有合理性。甲健身公司被查封的健身器材均為可拆卸挪動的普通器械，變更保管地點較為方便。二是開展公開聽證。檢察機關于2022年5月18日召開了公開聽證會，聽證員、消費者代表、乙公司廣場分公司參加了此次聽證。聽證會上，乙公司廣場分公司對公司面臨的經營困境及被查封器材對經營場地造成的影響進行說明，并提出了兼顧各方利益、挽回企業損失的替代性解決方案：由乙公司廣場分公司另提供場地存儲健身器材，并提供人員搬運器材。消費者代表針對變更場地是否存在技術障礙、搬移過程是否會造成器材價值損耗等問題，說明己方顧慮和要求。聽證員對雙方顧慮充分發表意見，加深各利益方理解互信，為問題解決奠定良好基礎。三是督促完善方案。為進一步消除消費者的顧慮，檢察機關要求乙公司廣場分公司完善、細化替代方案，并邀請消費者代表實地查看兩處替代保管場地。同時，乙公司廣場分公司也邀請健身行業專業人士向消費者解釋說明查封的健身器材中大部分設備搬移不涉及拆解問題，只有動感單車搬動時需拆移固定螺絲，但不會造成設備本身的損壞。乙公司廣場分公司表態愿意就因搬移導致的價值貶損部分承擔補充賠償責任，并承諾搬移過程將邀請第三方見證，該方案得到消費者代表認可。

監督意見。2022年5月25日，拱墅區檢察院向拱墅區法院發出檢察建議，認為由乙公司廣場分公司在其主要經營場地協助無償保管查封的涉案健身器材期限長達三年之久，期限上超出了甲健身公司與乙公司廣場分公司之間的租賃合同約定租賃期限，經濟上不利于乙公司廣場分公司資產的有效利用。乙公司廣場分公司申請由其提供替代場地繼續存放查封的健身器材，更符合比例原則、經濟原則。另，案涉健身器材為動產，協助執行通知書載明查封期限為三年違反法律規定。建議解除案涉健身器材的原查封手續，根據乙公司廣場分公司提供的新保管場地重新辦理查封及協助執行手續。

監督結果。2022年7月11日，拱墅區法院重新作出執行裁定及協助執行通知書，查封甲健身公司存放于乙公司廣場分公司營業場地內的健身器材，期限兩年（2022年7月11日至2024年7月10日）。查封財產保管地點已于2022年7月完成變更，法院、公證機關對財產進行現場清點核對并再次張貼封條。2022年8月22日，拱墅區法院針對檢察建議作出處理并書面回復，表示接受檢察機關提出的檢察建議，嚴格落實執行工作規范化的工作要求。檢察機關回訪了解到，乙公司廣場分公司原被用于存放查封健身器材的1000多平方米場地于2022年9月另行出租，該批查封健身器材現已經評估拍賣，因甲健身公司進入破產程序，所得拍賣款正在分配程序中。

【典型意義】

檢察機關在辦理涉財產保全類案件時，應充分把握協助執行義務的界限，在確保實現保全目的的前提下，準確適用保全措施的靈活性，充分尋求各方利益的平衡。本案中，乙公司廣場分公司作為協助執行人負有協助保管義務，但長期在其主營業場地保管案涉器材，不僅影響企業持續經營，也不符合經濟原則，且乙公司廣場分公司另行提出的替代方案具有可行性。本案檢察機關充分貫徹善意文明理念，兼顧協助執行措施的原則性與靈活性，在確保財產保全效果的前提下，向法院提出靈活變更保管地點的建議，提出執行中存在的適用法律錯誤問題，積極推動法院變更協助執行內容，緩解了乙公司廣場分公司因協助執行帶來的經營困難，以檢察履職為民營企業營造了更優法治營商環境。

案例四

謝某與王某華、泰州市甲鋼結構公司保證合同糾紛虛假訴訟監督案

【基本案情】

王某華系泰州市甲鋼結構公司（以下簡稱甲鋼結構公司）法定代表人。2014年8月6日，劉某林向謝某出具借條，載明向謝某借款200萬元，借款期限12個月，月利息1.5%，借款期限為2014年8月6日至2015年8月6日，若逾期不還，由劉某林按銀行同期貸款基準利率4倍支付利息及實現債權的費用。王某華在借條上簽字，為劉某林上述借款提供連帶責任保證。后劉某林支付了2014年8月利息，未支付2014年9月利息，且下落不明。2014年10月29日，謝某以保證合同糾紛將王某華起訴至江蘇省泰州市海陵區人民法院（以下簡稱海陵區法院），請求法院判令王某華承擔連帶保證責任，向謝某償還200萬元本息及律師費。海陵區法院于2014年12月9日作出判決：判令王某華向謝某給付借款本金200萬元及逾期利息，同時賠償謝某律師費4萬元。

一審判決生效后，謝某向海陵區法院申請強制執行。執行過程中王某華向謝某支付60萬元，并與謝某達成執行和解協議，由甲鋼結構公司提供執行擔保。

之后，因王某華未履行執行和解協議，謝某于2020年4月向海陵區法院申請恢復執行，要求執行本金、利息、遲延履行金合計450萬元。因甲鋼結構公司提供執行擔保，海陵區法院遂裁定凍結甲鋼結構公司在某建設工程公司的450萬元工程款（含部分農民工工資）。2020年12月28日，王某華向當地公安機關舉報本案涉嫌套路貸犯罪。公安機關于2021年1月9日以謝某、劉某林等人涉嫌詐騙立案偵查，但因劉某林出逃至境外，未能到案。公安機關向海陵區法院發函說明暫未發現犯罪事實，海陵區法院對本案繼續強制執行。

【檢察機關履職情況】

受理情況。2021年5月，王某華向江蘇省泰州市海陵區人民檢察院（以下簡稱海陵區檢察院）控告本案涉嫌虛假訴訟，450萬元工程款被凍結后導致農民工工資無法發放，甲鋼結構公司瀕臨破產。

海陵區檢察院初步審查認為，本案系刑民交叉案件，公安機關雖已立案，但因劉某林未到案，短時間內無法偵結。若本案確系虛假訴訟，法院仍根據生效裁判繼續執行，則會造成甲鋼結構公司資金鏈斷裂，農民工工資無法發放，企業經營發展受阻，遂決定依職權受理該案。

調查核實。海陵區檢察院受理本案后迅速開展如下調查核實工作：一是全面查詢案涉借款流轉情況。檢察機關調取多份銀行憑證追根溯源、逐一比對，最終發現200萬元分別由謝某、毛某軍、易某廣三人在2014年8月6日、7日通過本票支付方式匯入謝某銀行賬戶，再由謝某匯給劉某林；其中130萬元在匯入劉某林賬戶后又立即從劉某林賬戶轉回至毛某軍的銀行賬戶。二是調查涉案人員深挖背后真相。檢察機關依據銀行憑證顯示信息，進一步向法院查詢謝某、毛某軍、易某廣所涉及的訴訟案件，發現謝某、毛某軍、易某廣三人于2019年6月10日就本案200萬元借款本金在海陵區法院形成分配款項的民事調解書。經詢問謝某、毛某軍、易某廣，三人均陳述200萬元借款本金中有130萬元未實際履行，轉賬僅是為了湊足200萬元借條的轉賬記錄。三是全面了解甲鋼結構公司經營狀況。經走訪發現，甲鋼結構公司系主要從事房屋建筑鋼結構生產的中小型企業，受疫情及本案工程款被凍結的影響，已從規模以上企業下滑為小微企業，企業發展陷入困境。

監督意見。2021年5月25日，海陵區檢察院向海陵區法院發出再審檢察建議，認為本案中130萬元借款沒有實際履行，保證人王某華對此不應承擔連帶保證責任；因謝某、毛某軍、易某廣三人的民事調解以本案判決為基礎，建議對本案及上述三人的民事調解案一并啟動再審。發出再審檢察建議的同時，海陵區檢察院與法院充分溝通，建議從保障農民工權益、保護企業發展的角度，先行解凍部分涉及農民工工資的工程款。

監督結果。2021年6月11日，海陵區法院先行對380萬元工程款解除凍結，由甲鋼結構公司用于發放農民工工資，解決企業經營困境。2021年7月13日，海陵區法院裁定對上述2起案件啟動再審。再審后法院裁定撤銷原判決、調解書，并解除對剩余工程款的凍結。在依法剝離虛假債務，解除對工程款的凍結后，甲鋼結構公司不但結清了農民工工資，而且發展經營日益向好，2021年年底已恢復至規模以上企業，2022年開具的增值稅發票總額逾2000萬元，并積極進行轉型升級。

【典型意義】

虛假訴訟案件涉及刑民交叉問題，針對公安機關已經立案偵查的案件，檢察機關往往遵循“先刑后民”原則，待公安機關偵查有結果后再行啟動民事監督程序。因刑事案件短時間內難以偵查終結，民事案件一旦進入執行程序將對企業造成難以回轉的損失，檢察機關可根據民事虛假訴訟證據標準自行開展調查取證工作，在查清虛假訴訟事實后及時開展民事檢察監督。本案中，在涉案企業大額工程款被凍結、農民工工資無法發放的緊迫情形下，檢察機關依職權開展調查核實工作，查清虛假訴訟事實并作出檢察監督決定，避免了原判決繼續執行可能給甲鋼結構公司造成的無法彌補的損失，使甲鋼結構公司最終甩掉巨額債務包袱，從困境中回歸正軌，依法保護了民營企業合法權益。

案例五

菏澤市甲置業有限公司與臨沭縣乙食品有限公司、臨沭縣丙食品有限公司等金融借款合同糾紛虛假訴訟監督案

【基本案情】

臨沭縣乙食品有限公司（以下簡稱乙食品公司）成立于2002年，法定代表人為陳某江，股東為陳某江與陳某柱，經營范圍包括肉類、冷藏銷售。臨沭縣丙食品有限公司（以下簡稱丙食品公司）法定代表人為英某，實際控制人為陳某龍。陳某龍與陳某江原為朋友關系，二人共同商定由乙食品公司為丙食品公司借款提供抵押擔保。

2015年5月26日，因丙食品公司向山東臨沭農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱臨沭農商行）借款，乙食品公司作為抵押人與臨沭農商行作為抵押權人簽訂《最高額抵押合同》，約定乙食品公司以其名下的工業用房和集體土地使用權，為臨沭農商行對丙食品公司的債權提供最高額為300萬元的抵押擔保，最高額抵押擔保債權確定期間為2015年5月27日至2020年5月25日。同日臨沭農商行與乙食品公司到臨沭縣房產和住房保障局、臨沭縣國土資源局辦理抵押登記手續。

2016年5月27日，臨沭農商行與丙食品公司簽訂《流動資金借款合同》，約定丙食品公司向臨沭農商行借款300萬元用于購買生豬，借款期限自2016年5月27日至2017年5月26日止，借款年利率為6.525%。同日，臨沭農商行作為債權人與乙食品公司、陳某江、陳某柱、英某、陳某霞（陳某龍妹妹）、孟某（陳某龍妻子）共同作為保證人簽訂《最高額保證合同》，約定保證人為丙食品公司提供連帶責任保證，擔保的主債權本金最高額為300萬元，最高額擔保債權確定期間為2016年5月27日至2017年5月26日，保證擔保的范圍包括主債權本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金以及實現債權的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費）。貸款期限屆滿后，丙食品公司僅向臨沭農商行歸還借款利息至2017年4月，未償還借款本金。

菏澤市甲置業有限公司（以下簡稱甲置業公司）法定代表人陳某東系陳某龍兒媳的舅舅。2017年7月31日，陳某龍向甲置業公司借款3056282.58元，由甲置業公司出面與臨沭農商行簽訂《債權轉讓合同》，約定臨沭農商行將其通過《流動資金借款合同》《最高額保證合同》《最高額抵押合同》形成的債權轉讓給甲置業公司。當日，陳某龍通過甲置業公司向臨沭農商行轉賬支付3056282.58元，臨沭農商行出具丙食品公司貸款還款憑證。2017年8月7日，臨沭農商行在《山東法制報》上發布債權轉讓通知公告，通知債務人及各保證人其已將相關債權轉讓給甲置業公司。

2017年9月29日，臨沭農商行與甲置業公司針對2017年7月31日簽訂的《債權轉讓合同》又簽訂補充協議，明確將乙食品公司最高額抵押合同項下的抵押權隨流動資金借款合同項下的擔保債權轉讓給甲置業公司，并由其自行主張權利。

2017年8月8日，陳某龍偽造甲置業公司公章和委托手續，以甲置業公司名義向山東省臨沭縣人民法院（以下簡稱臨沭縣法院）提起訴訟，請求法院判令丙食品公司立即償還借款3056282.58元及利息，乙食品公司、陳某江、陳某柱對丙食品公司的上述債務承擔連帶清償責任，甲置業公司對乙食品公司名下工業用房和集體土地使用權享有抵押權，就拍賣、變賣、折價后所得價款享有優先受償的權利。臨沭縣法院于2017年11月10日作出民事判決，判令丙食品公司于判決生效后十日內償還甲置業公司借款本息3056282.58元及利息；乙食品公司、陳某江、陳某柱對前述借款本息承擔連帶清償責任，并在承擔責任后有權向丙食品公司追償；甲置業公司就上述款項對乙食品公司設定抵押的房屋所有權、集體土地使用權享有以該財產折價或者拍賣、變賣所得價款的優先受償權。

2018年1月25日，陳某龍偽造甲置業公司公章并以甲置業公司職工身份辦理特別授權委托手續，以甲置業公司委托代理人身份向臨沭縣法院申請強制執行乙食品公司和陳某江、陳某柱財產。經法院委托第三方評估機構評估，案涉乙食品公司名下房屋、土地使用權價值為3993345元。前述抵押房屋、集體土地使用權因另案被執行拍賣后流拍，陳某龍冒用甲置業公司名義同意該抵押物以流拍價3800000元價格以物抵債，并以甲置業公司名義向法院支付743717.42元差價。2018年7月10日，案涉乙食品公司用于抵押的工業用房、集體土地使用權被執行交付，此后陳某龍在原乙食品公司廠房中，利用原乙食品公司的生產設備開展生產經營。

【檢察機關監督情況】

受理情況。山東省臨沭縣人民檢察院（以下簡稱臨沭縣檢察院）在辦理陳某龍等人涉嫌生產、銷售不符合安全標準的食品罪、虛開增值稅專用發票罪一案過程中，發現陳某龍除上述犯罪行為外，還存在虛假訴訟犯罪線索，遂將虛假訴訟犯罪線索移交公安機關辦理，并依職權對本案啟動監督程序。

調查核實。檢察機關依法行使調查核實權，主要開展以下工作：一是依職權調取甲置業公司訴丙食品公司、乙食品公司、陳某江、陳某柱金融借款合同糾紛的民事案件卷宗和執行卷宗，固定陳某龍以甲置業公司名義提起民事訴訟并申請強制執行的相關證據；二是對法院卷宗中甲置業公司起訴以及申請執行材料上所蓋的甲置業公司印章與甲置業公司提供的唯一企業印章進行鑒定，證實法院卷宗中起訴及申請執行材料上所蓋甲置業公司印章與甲置業公司唯一印章存在明顯不同，不是同一枚印章；三是詢問甲置業公司法定代表人及相關工作人員有關債權轉讓情況，確認甲置業公司對甲置業公司訴丙食品公司、乙食品公司、陳某江、陳某柱金融借款合同糾紛案，以及甲置業公司申請強制執行案并不知情，該民事案件和執行案件系陳某龍于2017年8月至2018年1月間通過偽造甲置業公司印章和委托手續，冒用甲置業公司名義所為，目的為最終通過執行程序將乙食品公司財產據為己有。

監督意見。2022年8月20日，臨沭縣檢察院向臨沭縣法院提出再審檢察建議，認為陳某龍捏造身份并以捏造的事實提起民事訴訟、申請強制執行，妨害司法秩序，損害司法權威，且陳某龍主張的事實與案件真實情況不符，構成虛假訴訟，應予再審糾正。

監督結果。臨沭縣法院采納檢察機關再審檢察建議，對上述案件裁定予以再審。臨沭縣法院再審采納檢察機關建議，撤銷原判，駁回甲置業公司的起訴。因執行依據被撤銷，乙食品公司案涉抵押房屋、集體土地使用權被依法執行回轉。陳某龍因犯虛假訴訟罪被判處有期徒刑三年六個月。

【典型意義】

擔?？蔀槊駹I企業融資增信，但同時也是民營企業風險多發領域，常見民營企業及民營企業家出于善意為同行企業或朋友提供抵押或保證擔保，卻因債務人的不誠信而陷入經營困境。本案中乙食品公司法定代表人陳某江以公司廠房土地為陳某龍實際控制的丙食品公司提供抵押擔保，并與公司另一股東陳某柱共同為丙食品公司提供連帶責任保證，貸款期限屆滿后，陳某龍以甲置業公司購買銀行債權之名，行清償銀行貸款之實，使乙食品公司、陳某江、陳某柱無法從抵押擔保責任中脫身，并且單方采取假冒甲置業公司名義、使用偽造公章等方式提起民事訴訟、申請強制執行，最終將乙食品公司財產據為己有。檢察機關在發現虛假訴訟線索后，民事、刑事檢察部門綜合履職同步研判，對虛假訴訟進行穿透式監督，實現虛假訴訟民事監督和刑事追責同步，通過再審檢察建議的方式監督法院糾正錯誤裁判及執行回轉，挽回了乙食品公司損失，有力震懾了“無信者”對民營企業合法財產的惡意不法“覬覦”，為民營企業“有信者”間互助增信保駕護航。

案例六

南安市甲建筑公司與福建乙旅游公司建設工程施工合同糾紛抗訴案

【基本案情】

2008年7月25日，南安市甲建筑公司（以下簡稱甲建筑公司，系民營企業）與福建乙旅游公司（以下簡稱乙旅游公司）簽訂《土石方工程施工合同》，約定乙旅游公司將天湖一期一標段土方挖、填工程發包給甲建筑公司施工，并約定了工期、土石方的計算單價、工程量的計算與支付方式等。2011年4月20日，天湖一期土方工程經竣工驗收合格。之后，甲建筑公司與乙旅游公司因工程量結算問題產生爭議。2013年4月16日，甲建筑公司將乙旅游公司訴至福建省安溪縣人民法院（以下簡稱安溪縣法院），請求法院判令乙旅游公司支付工程款人民幣2351613.44元及利息。乙旅游公司提出反訴，請求法院判令甲建筑公司支付延誤工期違約金165600元，賠償未收集和回填種植土造成的損失477883元，并退還多領取的工程款3110741.69元以及開具工程款發票。

安溪縣法院于2015年8月26日作出一審民事判決。一審訴訟中，安溪縣法院委托丙測繪設計研究院對工程量進行鑒定。丙測繪設計研究院作出的《一標段土石方量測算技術報告書》分別依據乙旅游公司提供的原始地形圖標高數據、丙測繪設計研究院現場測量的標高數據、甲建筑公司提供的開工前施測標高圖、甲建筑公司于2011年3月施測的一期竣工標高圖對工程量進行測算，得出四種不同的測繪結論。安溪縣法院認為，本案工程量應當以甲建筑公司提供的開工前施測的標高圖和一期竣工標高圖為計算依據，挖方量為1335605.78立方米，填方量為1286376.5立方米。據此，安溪縣法院一審判令乙旅游公司支付甲建筑公司工程款161萬余元及相應利息。

甲建筑公司、乙旅游公司均不服一審判決，向福建省泉州市中級人民法院（以下簡稱泉州市中院）提起上訴。泉州市中院于2016年4月5日作出二審判決。泉州市中院依據丁檢測有限公司出具的《土壤質量密度檢驗報告》中顯示的壓實系數平均值93%作為本案挖方量與填方量的比例，并據此計算本案案涉土方工程量，該工程量數值與一審認定的工程量數值相比，明顯偏小。據此，泉州市中院二審改判乙旅游公司支付甲建筑公司26萬余元及利息。

甲建筑公司不服二審判決，向福建省高級人民法院（以下簡稱福建省高院）申請再審，被裁定駁回。

【檢察機關履職過程】

受理情況。2017年6月，甲建筑公司向福建省泉州市人民檢察院申請監督，該院予以受理審查，并向福建省人民檢察院（以下簡稱福建省檢察院）提請抗訴。

調查核實。檢察機關在審查過程中，圍繞土壤壓實系數與土方工程的挖、填方量之間的關系問題，深入查閱原審案卷和相關資料。同時，檢察機關先后走訪住建部門和丁檢測有限公司，向相關專業人士進行咨詢。經多方調查走訪，檢察機關了解到土壤壓實系數是指施工現場經壓實后實際達到的干密度與由擊實實驗得到試樣的最大干密度的比值。由于不同類別土的實驗得出的干密度不同，且天然土中的土類別及土含水率并不均勻，故土壤壓實系數是一個可變量，只能反映工程壓實質量是否符合設計要求，土壤壓實系數與土方工程的挖、填方的體積量無關，不能作為挖、填土方量的結算依據。

監督意見。福建省檢察院經審查認為，泉州市中院二審判決確有不當，一是根據丁檢測有限公司出具的《說明》及相關專家的意見，土壤壓實系數不能作為挖、填土方量的結算依據；二是案涉《土石方工程施工合同》已經明確約定了工程量應以甲建筑公司與乙旅游公司確認的竣工標高為鑒定依據，且甲建筑公司提供的《施工測量放線報驗單》有乙旅游公司測量代表簽字，該測量數據可以作為認定工程量的依據。據此，福建省檢察院依法向福建省高院提出抗訴。

監督結果。經福建省高院指令再審，泉州市中院再審認為，現有證據足以證明土壤壓實系數與挖、填方量無關，不能作為挖、填方量的計算依據，原二審判決認定事實錯誤，應予以糾正，遂撤銷原一、二審判決，改判乙旅游公司支付給甲建筑公司1919020.77元及利息。

【典型意義】

檢察機關在審查涉民營企業建設工程合同糾紛案件時，應加強專業意見在審查專業性問題中的有效運用，以確保案件質效，依法維護民營企業合法權益。一般而言，建設工程合同糾紛案件往往涉及諸多建筑行業專業性問題。本案中，案涉“建筑工程中土壤壓實系數”概念專業性較強，二審法院在未明確相關專業名詞含義的情況下，簡單判定土壤壓實系數可作為挖方量、填方量計算比例，是導致工程量計算錯誤的主要原因。針對建筑工程中出現的土壤壓實系數等專業性問題，檢察機關深入調查核實，通過開展專家咨詢工作進而認定專業性問題，最終抗訴意見得到法院采納，幫助施工企業挽回近200萬元經濟損失，有力保障了民營企業的合法權益。

案例七

河北甲暖氣片有限公司與遼陽市乙物資貿易中心買賣合同糾紛抗訴案

【基本案情】

河北甲暖氣片有限公司（以下簡稱甲暖氣片公司）成立于2002年，主要經營散熱器、地暖管材、集分水器生產銷售和安裝。遼陽市乙物資貿易中心（以下簡稱乙貿易中心）系韓某以個人資產出資設立的個人獨資企業。

甲暖氣片公司與乙貿易中心自2014年至2016年連續三年簽訂《加工定做合同》，約定乙貿易中心購買由甲暖氣片公司提供的散熱器。2017年4月19日經甲暖氣片公司與韓某對賬，欠款金額1100999.71元，對賬單備注中注明：“2017年6月底前結清，否則承擔利息”，韓某在對賬單上簽字確認。

因多次索要貨款未果，甲暖氣片公司于2018年3月19日將韓某及其妻子呂某訴至河北省衡水市冀州區人民法院（以下簡稱冀州區法院），要求二人對乙貿易中心剩余欠款805757.41元及利息負共同給付責任。經冀州區法院主持調解，甲暖氣片公司與韓某、呂某達成調解協議：韓某、呂某在2018年7月15日之前償還甲暖氣片公司貨款本金810000元，并自2017年7月1日起至清償完畢之日止按照月利率2%支付利息。冀州區法院根據雙方調解協議內容，于2018年6月12日作出民事調解書。韓某于2018年10月25日支付甲暖氣片公司10萬元后，未再繼續履行民事調解書中的付款義務。

因韓某、呂某未按民事調解書內容履行償還貨款義務，甲暖氣片公司于2019年2月19日向冀州區法院申請強制執行，冀州區法院除訴中保全查封呂某、韓某名下兩套房產之外，還凍結了韓某、呂某多個銀行賬戶。韓某與甲暖氣片公司于2019年3月20日達成執行和解協議：由韓某向甲暖氣片公司分期支付貨款本息80萬元，如韓某未按期履行給付義務，甲暖氣片公司有權按民事調解書內容向法院申請恢復強制執行。但韓某于2019年5月7日支付5萬元后，未再繼續履行付款義務，仍拖欠貨款本金655757.41元及利息。

在法院強制執行過程中，呂某向冀州區法院申請再審，主張其在原審時未到庭應訴，也未向韓某出具授權委托書，事后未追認，原審出具調解書程序違法；且乙貿易中心系韓某個人獨資公司，其未參與某貿易中心經營，韓某也未將公司收入用于共同生活，其并非案件適格被告。

冀州區法院受理呂某的再審申請，并于2019年10月25日作出再審民事判決書，認為甲暖氣片公司與乙貿易中心簽訂的加工定做合同及與韓某簽訂的對賬單，系雙方真實意思表示，合法有效；韓某未按照對賬單約定的時間和金額支付甲暖氣片公司貨款，系違約，應承擔繼續履行、賠償損失等違約責任；甲暖氣片公司與韓某在對賬單明確約定如果不能按期付款則承擔利息，韓某亦在對賬單上簽字并確認，故甲暖氣片公司要求韓某按月息2分支付欠款利息的訴求在合理范圍內，應予支持；本案案涉貨款為乙貿易中心與甲暖氣片公司簽訂的加工定做合同所欠的余額，而乙貿易中心系韓某以個人資產投資的個人獨資企業，故應由韓某以個人資產對所欠貨款承擔無限責任；本案案涉欠款系韓某所欠債務，且甲暖氣片公司并無證據證明該債務用于夫妻共同生活，故甲暖氣片公司要求呂某承擔清償義務于法無據，不予支持；原審在呂某未到場應訴、未授權韓某也未事后追認的情形下形成的調解書違背自愿原則，應予撤銷。據此，再審判決判令撤銷原審民事調解書；韓某于判決生效后十日內支付甲暖氣片公司欠款655757.41元并賠償其占有貨款期間的利息損失；駁回甲暖氣片公司其他訴訟請求。

再審判決生效后，甲暖氣片公司向冀州區法院申請對乙貿易中心、韓某強制執行。甲暖氣片公司在執行過程中調查了解乙貿易中心、韓某財產狀況，發現乙貿易中心、韓某、呂某銀行賬戶之間存在大量資金往來。因韓某無可供執行的財產，執行法院作出執行裁定，終結本次執行程序。

【檢察機關監督情況】

受理情況。2021年4月，甲暖氣片公司因不服冀州區法院作出的再審民事判決書，向河北省衡水市冀州區人民檢察院（以下簡稱冀州區檢察院）申請監督，冀州區檢察院予以受理。

調查核實。檢察機關圍繞韓某與呂某二人婚姻關系、乙貿易中心與韓某及呂某之間經濟往來開展調查核實工作，查明：一是呂某與韓某于1997年3月27日登記結婚，2019年2月11日協議離婚，關于財產分割雙方約定“所有財產歸女方所有，兩套房產歸女方所有，其中一套房產的剩余貸款雙方各付一半，其他債務歸男方負責”。呂某與韓某于2019年2月14日復婚，后又于2019年2月15日協議離婚，關于財產分割雙方約定“所有財產歸女方所有，兩套房產及車庫歸女方所有”；二是2014年至2016年期間，乙貿易中心、韓某、呂某銀行賬號之間存在大量資金往來；三是2014年至2016年期間，乙貿易中心名下銀行賬戶多次以工資獎金、備用金等名義向韓某銀行賬戶轉款共計219.9萬元，乙貿易中心銀行賬戶以工資獎金名義向呂某轉款5000元，韓某銀行賬戶多次向呂某銀行賬戶轉款共計33.3萬元，呂某銀行賬戶顯示轉入款項隨即被轉出且多用于支付寶消費支出。

同時，檢察機關還了解到，甲暖氣片公司作為傳統制造行業中的民營小微企業，利潤微薄，韓某所欠貨款無法及時追回已對公司生產經營產生重大影響。

監督意見。檢察機關認為，原審法院在呂某未出庭未向韓某出具授權委托書、呂某也未追認的情況下作出民事調解書，違反自愿原則，法院再審判決撤銷民事調解書并無不當。同時，根據本案新的證據，足以認定乙貿易中心欠付甲暖氣片公司的貨款系韓某、呂某的夫妻共同債務。甲暖氣片公司與韓某于2017年4月19日簽訂對賬單，系對2014年到2016年期間韓某經營的個人獨資企業乙貿易中心欠甲暖氣片公司貨款的確認。根據冀州區檢察院從冀州區法院執行卷宗中依法調取的乙貿易中心、韓某、呂某銀行賬號所對應的流水明細可知，在甲暖氣片公司與乙貿易中心發生業務的2014年至2016年期間，乙貿易中心、韓某、呂某銀行賬戶之間存在大量資金往來，且韓某轉給呂某的款項，呂某轉出后多用于消費支出。呂某雖未參與乙貿易中心經營，但韓某將從乙貿易中心獲得的工資獎金、備用金用于夫妻共同生活，呂某從中獲得了實際財產利益，故案涉乙貿易中心所欠甲暖氣片公司債務，應認定為夫妻共同債務，由韓某、呂某共同承擔還款責任。

據此，冀州區檢察院依法向河北省衡水市人民檢察院（以下簡稱衡水市檢察院）提請抗訴。衡水市檢察院審查后依法向衡水市中級人民法院（以下簡稱衡水市中院）提出抗訴。

監督結果。衡水市中院于2021年11月12日提審本案，并于2022年8月25日作出民事裁定，撤銷冀州區法院再審民事判決書和民事調解書，發回冀州區法院重審。冀州區法院經審理，于2023年3月6日作出民事判決，采納了檢察機關的抗訴意見，認定案涉貨款債務屬于韓某、呂某夫妻共同債務，呂某應對韓某承擔的乙貿易中心債務承擔連帶清償責任，判令韓某支付甲暖氣片公司貨款655757.41元及利息，呂某承擔連帶清償責任。呂某不服，向衡水市中院提起上訴，衡水市中院于2023年8月7日作出民事判決，判令駁回上訴，維持原判。二審判決生效后，甲暖氣片公司向冀州區法院申請執行?，F冀州區法院已查封呂某名下房產，處于評估拍賣過程中。

【典型意義】

檢察機關在處理夫妻共同債務類案件時，應當以事實為根據、以法律為準繩，秉持客觀公正立場，嚴格依照婚姻法等法律和司法解釋的規定認定夫妻共同債務，以保護夫妻雙方和債權人的合法權益，如債務不屬于夫妻共同債務的，配偶不應承擔責任，如債務屬于夫妻共同債務的，配偶應對債務承擔共同清償責任。本案中，甲暖氣片公司與乙貿易中心發生業務的2014年至2016年期間，韓某與呂某系夫妻關系，且乙貿易中心與韓某、乙貿易中心與呂某、韓某與呂某之間均有資金往來，呂某從乙貿易中心的經營中獲得了實際財產利益，應將案涉債務認定為夫妻共同債務。檢察機關根據既有線索發現本案再審判決中存在的疑點，通過調閱執行案件卷宗中相關資料、調查韓某、呂某二人夫妻關系、核實銀行賬戶資金流轉情況等工作，確定乙貿易中心資金被用于夫妻共同生活的基本事實，依法履行監督職責，追加原裁判中被遺漏的呂某為本案債務承擔人，有力保障了民營企業合法債權的實現。

案例八

韋某勇、黔東南州乙建設投資公司與獨山縣丙小額貸款有限責任公司、原審第三人鄭某華民間借貸糾紛抗訴案

【基本案情】

案外人貴州甲新型環保建材有限公司（以下簡稱甲環材公司）成立于2013年，系貴州省某市招商引資企業，注冊資金2000萬元，主要經營范圍為生產銷售混凝土、瀝青混凝土、水泥制品、模塑板等。

甲環材公司與黔東南州乙建設投資公司（以下簡稱乙建設投資公司）于2013年6月25日簽訂協議，約定：乙建設投資公司以1077余萬元價格，將名下共計3萬余平方米國有土地使用權轉讓給甲環材公司。協議簽訂后，乙建設投資公司將案涉土地交付給甲環材公司，甲環材公司在案涉土地上投資近億元建設廠房、安裝設備并開展生產。甲環材公司先后向乙建設投資公司支付了近800萬元對價，但未辦理國有土地使用權過戶手續。

2013年9月26日，乙建設投資公司召開股東會，形成股東決議，同意為股東韋某勇向獨山縣丙小額貸款有限責任公司（以下簡稱丙小貸公司）借款400萬元提供抵押擔保，并用已轉讓給甲環材公司的國有土地使用權辦理抵押登記進行擔保。韋某勇向丙小貸公司提供乙建設投資公司加蓋印章的《授權委托書》《抵押擔保承諾書》后，丙小貸公司與韋某勇、乙建設投資公司同日簽訂《抵押擔保借款合同》，合同約定丙小貸公司向韋某勇發放400萬元，借款期限自2013年9月26日至2014年9月25日止，借款利息為月利率1%，乙建設投資公司用其名下國有土地使用權為韋某勇提供抵押擔保。

2013年9月27日，案涉抵押土地辦理了抵押登記手續。之后，丙小貸公司董事長巫某簽字“同意放款”，并通過股東鄭某華向韋某勇轉賬380萬元。韋某勇在借款憑證中簽字確認收到400萬元。

2013年9月28日，鄭某華與韋某勇又自行簽訂了《借款協議》，約定由韋某勇向鄭某華借款400萬元，并明確用相關股權轉讓作保證。鄭某華于2013年9月29日向韋某勇轉賬380萬元，轉賬、收款賬戶與前述銀行賬戶一致。后韋某勇向鄭某華多次轉賬，2013年10月26日轉賬20萬元，2013年10月29日轉賬20萬元，2013年11月27日轉賬20萬元，2013年12月2日轉賬20萬元，2014年1月2日轉賬20萬元，2014年1月2日轉賬20萬元，2014年1月3日轉賬20萬元，共計140萬元。

因韋某勇到期未歸還借款，丙小貸公司于2014年12月25日起訴至貴州省獨山縣人民法院（以下簡稱獨山縣法院），請求法院判令韋某勇向其償還400萬元借款并支付利息，乙建設投資公司在抵押合同約定的擔保范圍內承擔抵押擔保責任，確認丙小貸公司對乙建設投資公司名下案涉土地享有抵押權。獨山縣法院于2015年3月20日作出判決，判令支持丙小貸公司的全部訴訟請求。因各方當事人均未提出上訴，該判決生效。丙小貸公司向獨山縣法院申請強制執行。

甲環材公司對乙建設投資公司以案涉國有土地使用權為韋某勇提供抵押一事不知情，多次催促乙建設投資公司辦理國有土地使用權過戶手續，乙建設投資公司以各種理由拖延。

在法院強制執行期間，甲環材公司得知其受讓土地被乙建設投資公司抵押，遂向獨山縣法院提起執行異議，被裁定駁回。甲環材公司遂又提起案外人執行異議之訴，訴訟請求為排除對案涉土地執行，再次被法院判決駁回。

獨山縣法院于2016年12月12日執行完畢，執行方式為：因韋某勇無財產可供執行，對乙建設投資公司提供的抵押土地使用權在流拍后，按照拍賣底價531.2萬元以物抵債，作抵借款本金400萬元、利息77.2萬元，以及遲延履行期間債務利息等，丙小貸公司補差價2.09萬元，并承擔執行費。但因案涉土地上有甲環材公司建成并正在生產的近億元的廠房、設備，丙小貸公司無力對地上建筑物作出補償，本案執行標的進入了難以交付的僵局。同時導致甲環材公司無法以其受讓的國有土地使用權進行融資，亦不能擴大投資生產。

后韋某勇和乙建設投資公司不服前述獨山縣法院作出的民間借貸糾紛案件民事判決，向貴州省黔南州中級人民法院（以下簡稱黔南州中院）申請再審。黔南州中院于2020年9月8日作出再審裁定：撤銷原判，發回獨山縣法院重新審理。

獨山縣法院于2021年1月18日作出再審后的一審判決，認定該400萬元借款預先扣除了20萬元“砍頭息”，實際借款為380萬元；判令韋某勇向丙小貸公司償還借款本金380萬元及利息（利息以380萬元為基數，按月利率1%，從2013年9月17日計算至實際付清之日止），乙建設投資公司就其享有的國有土地使用權承擔擔保責任，即丙小貸公司對抵押國有土地使用權享有優先受償權，駁回丙小貸公司的其他訴訟請求。

韋某勇和乙建設投資公司不服，向黔南州中院提起上訴。黔南州中院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。

韋某勇不服二審判決，向貴州省高級人民法院（以下簡稱貴州省高院）申請再審，被裁定駁回。

【檢察機關履職過程】

受理情況。韋某勇因不服生效裁判向貴州省黔南州人民檢察院（以下簡稱黔南州檢察院）申請監督。同時甲環材公司向檢察機關控告本案為虛假訴訟。

調查核實。檢察機關認為本案涉及到民營企業合法權益保護，依法受理并開展調查核實工作，查明：一是韋某勇與丙小貸公司之間簽訂的《抵押擔保借款協議》中約定“借款人應按月結清利息和費用，到期還本”，韋某勇與鄭某華之間的簽訂的《借款協議》中沒有明確約定利息，僅約定“借款人應于合同解除之日歸還所有借款本息”；二是韋某勇借到款項后，通過原收到借款的銀行賬戶向鄭某華銀行賬戶先后還款140萬元，雖該140萬元未直接還到丙小貸公司賬戶，韋某勇亦與鄭某華另有個人借貸往來，但鄭某華對該款項用途并未說明，且該款項支付情況與韋某勇主張的其按借款本金400萬元、月利率5%向鄭某華支付兩筆借款利息情況相符。

監督意見。檢察機關認為，韋某勇通過收到借款的銀行賬戶歸還丙小貸公司和鄭某華借款，符合交易習慣，根據查明事實，對于韋某勇向鄭某華轉賬的140萬元款項，至少應有70萬元系償還案涉韋某勇向丙小貸公司借款的利息。生效判決認定該140萬元款項均非償還案涉韋某勇向丙小貸公司380萬借款利息，缺乏證據證明，侵害了債務人以及擔保人乙建設投資公司的合法權益。且各方當事人因抵押物難以執行，陷入各方利益難以實現的執行僵局，本案應依法提出監督意見，在再審中努力促成僵局化解。經黔南州檢察院提請抗訴，貴州省人民檢察院于2022年8月4日向貴州省高院提出抗訴。

監督結果。2022年9月30日，貴州省高院指令黔南州中院再審本案。再審過程中，檢察機關協同法院居中斡旋協調，向當事人釋法說理，指出丙小貸公司存在違規發放貸款謀取高利息的行為，做好各方當事人的溝通協調工作，最終韋某勇與丙小貸公司達成和解。2023年4月，黔南州中院依據當事人之間的和解協議作出民事調解書：丙小貸公司與韋某勇共同確認韋某勇欠丙小貸公司借款本息400萬元，韋某勇承諾分期償還案涉借款，并由案外人以自有房產為韋某勇提供抵押擔保，丙小貸公司在韋某勇向其支付第一筆款項100萬元后，放棄對乙建設投資公司提供擔保的案涉土地抵押權。經檢察機關案件回訪了解到，丙小貸公司已經收到韋某勇支付的分期還款100萬元，案涉土地查封措施已被解除，案涉國有土地使用權已經變更登記至甲環材公司名下，甲環材公司已恢復正常生產經營。

【典型意義】

檢察機關以履行民事監督職能為切入口，著力營造公正、穩定、可預期的營商環境，為民營企業紓困解難，讓民營企業穩預期“留得住”，有信心“經營好”。本案中甲環材公司作為當地招商引資的重點企業，受讓案涉國有土地使用權，并在土地上建設近億元的廠房、設備，但未辦理過戶手續。乙建設投資公司在甲環材公司不知情的情況下，為其股東韋某勇提供抵押擔保，導致案涉土地被執行，甲環材公司生產經營受到重大影響。檢察機關在收到甲環材公司有關虛假訴訟的控告及韋某勇的監督申請后，開展調查核實，認為本案不屬于虛假訴訟，但生效判決確有錯誤，遂依法履行監督職能。同時，檢察機關從當事人之間矛盾糾紛實質性化解、案外人民營企業權益保護角度出發，主動與當地黨委政法委、經濟開發區管委會等聯系，居中斡旋協調，與法院共同促成和解，在保障各方當事人權益的前提下，使甲環材公司從執行中解脫出來，恢復正常生產經營。

案例九

西安甲建筑機械有限公司與北京乙裝飾工程有限公司租賃合同糾紛再審檢察建議案

【基本案情】

2015年10月13日，西安甲建筑機械有限公司（以下簡稱甲建筑機械公司）與北京乙裝飾工程有限公司（以下簡稱乙裝飾公司）簽訂《陜西省高空作業吊籃（吊船）租賃合同》（以下簡稱《吊籃租賃合同》），約定：工程地址位于咸陽市馬莊鎮，乙裝飾公司租賃甲建筑機械公司630型吊籃，租賃數量詳見雙方簽署的啟用確認單，租金35元/天，租金1000元/月，吊籃租金每月結算一次，由甲建筑機械公司及時向乙裝飾公司送交當月租金結算單，乙裝飾公司務必于次月5日付清上月租金。合同上乙裝飾公司方簽名人員為楊某某。

2016年9月17日，經甲建筑機械公司與乙裝飾公司結算，租金總費用405000元，乙裝飾公司已付5885元，乙裝飾公司欠付租金399115元。后乙裝飾公司向甲建筑機械公司支付60000元。

2018年1月3日，甲建筑機械公司向陜西省咸陽市秦都區人民法院（以下簡稱秦都區法院）起訴，請求法院判令乙裝飾公司支付租賃費339115元及逾期付款違約金。

秦都區法院依照乙裝飾公司營業執照上載明的地址向乙裝飾公司郵寄相關訴訟文書，因乙裝飾公司地址搬遷、注冊地與實際經營地不一致，法院郵件被退回，后秦都區法院依法公告送達相關訴訟文書。秦都區法院因乙裝飾公司經合法傳喚未到庭參加訴訟，進行缺席審理，于2018年7月6日作出一審判決，判令乙裝飾公司向甲建筑機械公司支付租賃費339115元及違約金（從2016年9月18日起至款付清之日止，按年息24%計算）。因雙方當事人均未上訴，一審判決生效，甲建筑機械公司向秦都區法院申請強制執行，秦都區法院依法凍結乙裝飾公司的銀行賬戶，并將其法定代表人列為失信被執行人。

2019年初，乙裝飾公司因公司銀行賬戶被凍結得知本案訴訟及執行情況，遂向秦都區法院提出在案涉合同約定的地址無任何工程項目，與甲建筑機械公司也從未簽訂租賃合同。2019年3月，乙裝飾公司以楊某某私刻乙裝飾公司印章、并在未經公司授權情況下與甲建筑機械公司簽訂《吊籃租賃合同》為由，向陜西省咸陽市公安局秦都分局報案。2020年8月19日，秦都區法院作出刑事判決，認定如下事實：馮某某經營的公司無保溫外墻施工資質，馮某某為承接咸陽市北塬新城“福景佳苑”保障房建設項目外墻保溫工程，私刻了乙裝飾公司公章、財務專用章、合同專用章及法人章。后馮某某指使其公司員工楊某某使用私刻的公章及自乙裝飾公司合作單位取得的乙裝飾公司資質復印件，以乙裝飾公司名義，與甲建筑機械公司簽訂《吊籃租賃合同》。后因拖欠甲建筑機械公司30余萬元租賃款，甲建筑機械公司將乙裝飾公司起訴至秦都區法院，法院依據合同判決乙裝飾公司向甲建筑機械公司支付租賃費，導致乙裝飾公司銀行賬戶被凍結。馮某某行為構成偽造公司印章罪，判決馮某某有期徒刑七個月，并處罰金3000元。

2020年11月，乙裝飾公司以該案出現新證據，足以推翻原判決為由，向陜西省咸陽市中級人民法院（以下簡稱咸陽市中院）申請再審。2022年7月19日，咸陽市中院作出民事裁定，認為乙裝飾公司于2019年3月28日因賬號被凍結，即知道馮某某偽造乙裝飾公司公章與甲建筑機械公司簽訂合同，其應當在2019年3月28日起六個月內提出再審申請，但乙裝飾公司直至2020年11月才提出再審申請，超出了法律規定的六個月的申請再審期限，遂駁回乙裝飾公司的再審申請。

【檢察機關履職過程】

受理情況。乙裝飾公司以原判決認定事實的主要證據系偽造，且有新證據刑事判決書足以推翻原判決為由向陜西省咸陽市秦都區人民檢察院（以下簡稱秦都區檢察院）申請監督，該院于2022年8月4日依法受理。

審查過程。秦都區檢察院通過調閱審查民事案件原審卷宗、組織雙方當事人談話、調取關聯刑事案件卷宗，調查核實案件事實。除所涉刑事判決書認定的案件事實外，檢察機關還查明，經咸陽市公安司法鑒定中心鑒定，《吊籃租賃合同》上乙裝飾公司印文與乙裝飾公司在行政機關備案印文不是同一枚印章蓋印形成。

監督意見。秦都區檢察院于2022年8月17日向秦都區法院發出再審檢察建議，認為《吊籃租賃合同》因第三人馮某某私刻乙裝飾公司印章，冒用乙裝飾公司名義與甲建筑機械公司簽訂，原審判決認定事實的主要證據系偽造，且本案有新證據刑事判決書足以推翻原判決，該刑事判決書作出時間為2020年8月19日，乙裝飾公司向法院申請再審時，并未超出《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十二條規定的申請再審期限，建議法院依法再審。

秦都區檢察院還于2022年8月17日向陜西省咸陽市秦都區住房和城市建設管理局發出社會治理類檢察建議，指出在履行保障性住房建設監督管理中，應嚴格審查參與建設單位資質，健全完善參與建設單位資質審查機制，避免類似情況再次發生，有效防止工程質量隱患。

監督結果。秦都區法院采納檢察機關意見，裁定再審本案，并于2023年4月13日作出再審判決，判令撤銷原判，駁回甲建筑機械公司的訴訟請求。秦都區法院根據乙裝飾公司申請，解除其銀行賬戶的查封措施，刪除其失信被執行人信息。

陜西省咸陽市秦都區住房和城市建設管理局收到檢察建議后，對相關情況開展調查，查明檢察建議反映問題屬實，并向秦都區人民檢察院書面回復整改情況。陜西省咸陽市秦都區住房和城市建設管理局于2022年10月27日對轄區各建設單位、監理單位、施工單位下發《關于開展建筑領域嚴厲打擊非法違法建筑施工行為專項行動的通知》，對無證擅自開工，無資質或超越資質范圍承攬工程等違法行為進行為期2個月的專項整治。

【典型意義】

在現行立法和司法實踐中，公章是法人權利的象征，可以代表法人意志。民營企業印章管理方面最常見風險為他人使用假冒的公司印章。如民營企業需對不知情的、他人假冒公司印章作出的法律行為承擔法律責任，會不當加重民營企業的法律責任，使其對開展生產經營活動失去安全感。本案中，馮某某在乙裝飾公司不知情的情況下私刻乙裝飾公司印章，以乙裝飾公司名義與甲建筑機械公司簽訂《吊籃租賃合同》，導致乙裝飾公司承擔了不應承擔的債務。乙裝飾公司在得知權利受損后及時向公安機關報案，并在刑事判決作出后向法院就民事案件申請再審，法院以乙裝飾公司未在得知自己權利受損后六個月內申請再審為由駁回了乙裝飾公司的再審申請，導致乙裝飾公司權利救濟受阻。檢察機關受理該案后，開展調查核實并仔細研判，認為本案民事判決存在主要證據系偽造且有新證據足以推翻原判決的情形，乙裝飾公司申請再審并未超過法定期限，依法開展監督，經檢察機關監督，法院再審撤銷了原審判決，使乙裝飾公司從“天上掉下的債務”中脫困，增強了民營企業對法治化營商環境的信心和穩定經營的安全感。

案例十

重慶甲科技發展有限公司與重慶市乙融資擔保有限責任公司等追償權糾紛跟進監督案

【基本案情】

重慶甲科技發展有限公司（以下簡稱甲科技公司）成立于2013年，經營范圍包括計算機軟、硬件開發，計算機信息系統、工程機械設備、建筑機械設備、自動化設備及監控設備研發、設計、生產、銷售、安裝調試、維護等。甲科技公司在重慶、成都、貴州、長沙、廣州等五地設立分公司，擁有自主研發專利23項，軟件著作權16項，擁有重慶市“高新技術企業”和“專精特新”企業雙項認定。

2014年5月26日，時任甲科技公司法定代表人的王某與中信銀行重慶分行簽訂《個人經營借款合同》，約定：王某向中信銀行重慶分行借款1000萬元，借款利率為年利率9%，借款期限為一年。重慶市乙融資擔保有限責任公司（以下簡稱乙擔保公司）為上述借款提供保證擔保。乙擔保公司與王某簽訂《委托擔保合同》，約定王某委托乙擔保公司為其貸款提供保證擔保，若王某未依約向貸款人還款，致使乙擔保公司履行保證責任代償借款本息，乙擔保公司有權自發生代償之日起要求王某歸還代償的全部款項和自代償之日起代償全部款項的利息，以及乙擔保公司為實現債權支付的其他費用和損失，包括但不限于訴訟費、財產保全費、律師費等費用，王某不按貸款合同約定償還債務，王某應按乙擔保公司代償額全部款項金額的20%向乙擔保公司支付違約金。同時王某、韓某以名下共有房產，重慶市某建筑工程有限責任公司以其名下倉庫用房作為反擔保抵押物并辦理抵押登記，抵押擔保的范圍為乙擔保公司代償的全部款項和自代償之日起乙擔保公司代償全部款項的利息（按貸款人發放借款時確定的逾期利息計算），以及乙擔保公司為實現債權支付的費用和損失，包括但不限于訴訟費、財產保全費、律師費等費用。

2014年6月5日，王某代表甲科技公司與乙擔保公司簽訂《保證反擔保合同》，為案涉擔保提供連帶責任保證反擔保，反擔保期間為自合同生效之日起至發生代償之日后兩年止。在簽訂案涉《保證反擔保合同》時，甲科技公司提供的股東會決議上，僅有王某個人簽字。

此外，乙擔保公司還與重慶市某建筑工程有限責任公司、重慶某房地產開發有限公司、重慶市某房地產開發有限責任公司、蒲某分別簽訂《保證反擔保合同》，約定上述主體為案涉擔保提供連帶責任保證反擔保，乙擔保公司代償后，有權向任何一個反擔保人進行全額追償，反擔保期間為自合同生效之日起至發生代償之日后兩年止。

上述借款用于王某經營的重慶市某建筑工程有限責任公司運營。

因王某到期未償還借款本息，2015年3月30日，乙擔保公司按照保證合同約定履行代償義務，向中信銀行重慶分行償付王某拖欠的借款本息共計10173315.47元，其中本金1000萬元，利息173315.47元。

乙擔保公司于2015年4月24日起訴王某、韓某、甲科技公司、重慶市某建筑工程有限責任公司、重慶某房地產開發有限公司、重慶市某房地產開發有限責任公司、蒲某等至重慶市第五中級人民法院（以下簡稱重慶市五中院），請求法院判令王某償還其代償的借款本金1000萬元及利息、違約金2034700元及律師費，甲科技公司、重慶市某建筑工程有限責任公司、重慶某房地產開發有限公司、重慶市某房地產開發有限責任公司、蒲某對上述債務承擔連帶清償責任，并請求對王某、韓某、重慶市某建筑工程有限責任公司提供的抵押物享有優先受償權。

重慶市五中院經審理認為，案涉《委托擔保合同》中關于王某承擔代償金額20%違約金的約定條款無效，乙擔保公司要求王某支付20%違約金的訴訟請求不予支持。案涉《委托擔保合同》（除違約金條款）及《抵押合同》《保證反擔保合同》均合法有效，乙擔保公司依法對王某有追償權，甲科技公司、重慶市某建筑工程有限責任公司、重慶某房地產開發有限公司、重慶市某房地產開發有限責任公司、蒲某應承擔連帶保證責任，乙擔保公司可對王某、韓某、重慶市某建筑工程有限責任公司提供的抵押物享有優先受償權。判決：王某償還乙擔保公司代償借款本息10173315.47元及乙擔保公司律師費6萬元，甲科技公司、重慶市某建筑工程有限責任公司、重慶某房地產開發有限公司、重慶市某房地產開發有限責任公司、蒲某對王某的上述債務承擔連帶清償責任，乙擔保公司對王某、韓某、重慶市某建筑工程有限責任公司提供的抵押物享有優先受償權。

一審判決生效后，甲科技公司在法院強制執行時方得知此案，遂向重慶市高級人民法院（以下簡稱重慶市高院）申請再審，被裁定駁回。甲科技公司被法院強制執行各類財產合計一千余萬元，公司經營陷入嚴重困境，瀕臨倒閉。

【檢察機關監督情況】

受理情況。甲科技公司不服重慶市五中院生效判決，向重慶市人民檢察院第五分院（以下簡稱重慶市五分檢）申請監督。

調查核實。檢察機關依法對甲科技公司、乙擔保公司基本情況以及雙方簽訂案涉《保證反擔保合同》的情況進行審查核實，發現王某于2014年6月5日，代表甲科技公司與乙擔保公司簽訂《保證反擔保合同》時，甲科技公司提供的股東會決議上，僅有王某個人簽字，乙擔保公司并未提出異議，也未征求甲科技公司其他股東意見；2014年11月25日，甲科技公司法定代表人由王某變更為張某；乙擔保公司《營業執照》上載明：“經營范圍：貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保……”據此可知乙擔保公司為專業擔保機構。

監督意見。檢察機關認為，《中華人民共和國公司法》第十六條規定在公司對外擔保事項上對法定代表人的代表權進行了法定限制，目的是防止公司股東或實際控制人利用控股地位，損害公司、其他股東或公司債權人的利益。本案中甲科技公司作出的股東會決議不符合上述法律規定，案涉合同是法定代表人王某未經甲科技公司授權對外簽訂的擔保合同。此外，乙擔保公司作為專業擔保公司，應當了解相關法律規定，但并未對甲科技公司股東會決議上僅有王某簽字提出異議，對王某超越代表權限亦明知，不屬于善意相對人，故案涉《保證反擔保合同》無效。另，甲科技公司作為科技創新型民營企業，原生效判決對該公司生產和經營造成極大影響。故依法對本案進行監督將有利于保護民營經濟，有助于市場穩定和社會和諧。

據此，重慶市五分檢向重慶市五中院發出再審檢察建議，認為王某越權出具《保證反擔保合同》的行為對甲科技公司不發生法律效力，甲科技公司不應對王某的越權擔保行為承擔保證責任。重慶市五中院認為一審判決作出時法院對于《中華人民共和國公司法》第十六條規定存在不同理解，因此一審法院認定甲科技公司與乙擔保公司之間的《保證反擔保合同》有效并無不當，且甲科技公司未提起上訴，對檢察機關作出的檢察建議未予采納。

重慶市五分檢認為，重慶市五中院未采納再審檢察建議不當，且本案涉及民營企業保護，涉案金額亦較大，有跟進監督之必要，遂依法向重慶市人民檢察院（以下簡稱重慶市檢察院）提請抗訴。重慶市檢察院審查后認為原審判決適用法律錯誤，遂依法向重慶市高院提出抗訴。

監督結果。重慶市高院再審采納了檢察機關的抗訴意見，認定甲科技公司與乙擔保公司之間的《保證反擔保合同》無效，甲科技公司不應對案涉債務承擔連帶保證責任，但因甲科技公司疏于管理，對上述《保證反擔保合同》無效亦具有過錯，導致乙擔保公司信賴利益受損，根據原《中華人民共和國擔保法》及擔保法司法解釋相關規定，甲科技公司應承擔相應民事責任，遂于2023年2月16日作出再審判決，判令甲科技公司對王某應清償不能清償部分債務承擔50%的賠償責任。

【典型意義】

部分民營企業因內部管理機制不夠完善，常見公司法定代表人超越代表權限或實際控制人利用其身份、地位以及對公司公章使用的便利，以公司名義對外簽訂擔保合同，為法定代表人或股東、實際控制人個人債務提供擔保，最終因個人未按時如約清償債務，導致公司為個人巨額債務承擔連帶責任，損害公司及其他股東利益的情形。本案即為法定代表人王某利用其身份，由甲科技公司為其個人債務承擔反擔保連帶保證責任，導致甲科技公司被強制執行，陷入經營困境的典型案例。檢察機關在辦理此類案件過程中，應嚴格審查公司對外提供擔保的程序是否合法、合同相對人是否善意、公司對擔保無效是否存在過錯等要點，針對的確存在法律適用問題的，應依法及時啟動監督程序，保護民營企業合法權益。此外，再審檢察建議相對于抗訴而言，屬“柔性”監督，即收到再審檢察建議的法院并不必然啟動再審程序，檢察機關對確有錯誤的生效裁判以再審檢察建議方式實施監督后，如法院未予糾正，檢察機關可依法跟進監督，落實精準監督理念，增強民事檢察監督剛性。